GmbH oder UG gründen – welche Rechtsform passt zu Ihnen?

Was die UG ist – und was sie nicht ist

Die UG (haftungsbeschränkt) ist keine eigenständige Rechtsform. Sie ist eine Variante der GmbH, geregelt in § 5a GmbHG. Deshalb spricht man gelegentlich von der „Mini-GmbH": Das gesamte GmbH-Gesetz gilt, lediglich das erforderliche Stammkapital weicht ab.

Der Zusatz „(haftungsbeschränkt)" in der Firma ist Pflicht und kann nicht weggelassen werden – weder abgekürzt noch durch einen Klammerverweis ersetzt. Das schützt Geschäftspartner: Sie erkennen auf den ersten Blick, dass ihnen kein hohes Eigenkapital als Puffer gegenübersteht.

Was beide Formen verbindet: Die persönliche Haftung der Gesellschafter ist auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Das Privatvermögen bleibt grundsätzlich geschützt – solange keine Insolvenzverschleppung, keine verbotenen Auszahlungen und keine persönlich übernommenen Bürgschaften vorliegen.

Stammkapital: 1 Euro vs. 25.000 Euro

Das ist der augenfälligste Unterschied. Die GmbH verlangt ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro. Bei der Anmeldung zum Handelsregister müssen mindestens 12.500 Euro tatsächlich in bar oder als Sacheinlage eingezahlt sein.

Die UG genügt sich mit einem Stammkapital ab 1 Euro – theoretisch. Praktisch empfehlen wir mindestens 500 bis 1.000 Euro, um laufende Kosten (Notar, Handelsregistereintragung, Geschäftskonto) überhaupt bestreiten zu können. Wichtig: Das Kapital der UG muss vollständig in bar eingezahlt werden. Sacheinlagen sind ausgeschlossen.

Dieses niedrige Kapital ermöglicht den Einstieg ohne nennenswerte finanzielle Reserven. Es hat aber eine Kehrseite, auf die wir im nächsten Abschnitt eingehen.

Die Rücklagenpflicht der UG – ein unterschätzter Punkt

Wer eine UG gründet, übersieht die Rücklagenpflicht manchmal. § 5a Abs. 3 GmbHG schreibt vor: Ein Viertel des Jahresüberschusses abzüglich eines etwaigen Verlustvortrags ist zwingend in eine gesetzliche Rücklage einzustellen. Diese Pflicht gilt so lange, bis die Rücklage zusammen mit dem Stammkapital die Schwelle von 25.000 Euro erreicht.

Das hat Folgen für die Liquidität. Angenommen, Ihre UG erzielt im ersten Jahr einen Überschuss von 20.000 Euro: 5.000 Euro davon wandern in die Rücklage und stehen nicht zur Ausschüttung zur Verfügung. Bei einem Stammkapital von 1.000 Euro dauert es rechnerisch viele Jahre, bis Sie in die Umwandlungsschwelle kommen – sofern die Gewinne nicht deutlich wachsen.

Die Umwandlung der UG in eine reguläre GmbH ist freiwillig. Sobald das Stammkapital inklusive Rücklage 25.000 Euro übersteigt, können die Gesellschafter beschließen, die Firma entsprechend zu ändern und den ungeliebten Zusatz „(haftungsbeschränkt)" loszuwerden. Notarielle Beurkundung und Handelsregistereintragung sind dann erneut erforderlich.

Gründungskosten im Überblick

Beide Rechtsformen entstehen notariell. Der Unterschied liegt im Verfahren:

• UG mit Musterprotokoll: Das Gesetz sieht ein vereinfachtes Gründungsverfahren vor. Mit dem gesetzlichen Musterprotokoll entfällt eine individuelle Satzungsgestaltung; Notarkosten und Gerichtsgebühren zusammen liegen grob bei rund 300 bis 800 Euro – abhängig vom gewählten Stammkapital und dem Bundesland.
• GmbH mit individueller Satzung: Hier gestaltet ein Notar eine auf Ihr Unternehmen abgestimmte Satzung. Rechnen Sie mit rund 700 bis 1.200 Euro für Notar und Handelsregister, bei höherem Stammkapital entsprechend mehr.

Hinzu kommen Kontoführungsgebühren, laufende Buchhaltungs- und Jahresabschlusskosten sowie bei Bedarf Beratungshonorare. Eine detailliertere Aufstellung der Gründungskosten finden Sie in unserem Ratgeber zu den Kosten der GmbH-Gründung.

Alle genannten Beträge sind Richtwerte. Fragen Sie Ihren Notar immer nach einem konkreten Angebot.

Außenwirkung: Wie Banken und Partner die Rechtsform bewerten

Die GmbH genießt – zu Recht oder nicht – ein solideres Ansehen. Ein Stammkapital von 25.000 Euro signalisiert zumindest eine gewisse Ernsthaftigkeit. Banken, Leasinggeber und größere Auftraggeber prüfen die Rechtsform bisweilen schon im Vorfeld; ein sehr niedriges UG-Kapital kann dabei Skepsis auslösen.

Das bedeutet nicht, dass die UG kein gutes Geschäft machen kann. In der Praxis kommt es weniger auf die Rechtsformbezeichnung als auf Umsatz, Gewinn und Auftragshistorie an. Dennoch: Wer von Anfang an mit Bankkrediten oder institutionellen Partnern rechnet, ist mit einer GmbH oft besser aufgestellt.

Für freiberuflich geprägte Tätigkeiten – Beratung, Coaching, IT-Dienstleistungen – spielt die Kapitalausstattung in der Regel eine untergeordnete Rolle. Hier zählt das Netzwerk und die persönliche Reputation mehr als die Zahl auf dem Stammkapitalkonto.

Der Unternehmensgegenstand: Bei beiden identisch formulieren

Viele Gründer glauben, die Formulierung des Unternehmensgegenstands sei bei der UG laxer. Das ist falsch. § 3 GmbHG gilt für beide Varianten gleichermaßen: Der Gegenstand muss im Gesellschaftsvertrag bestimmt angegeben sein. Das Registergericht prüft Bestimmtheit und Eintragungsfähigkeit unabhängig vom Stammkapital.

Pauschale Formulierungen wie „Handel mit Waren aller Art" oder „Erbringung von Dienstleistungen jeglicher Art" werden bei GmbH und UG gleichermaßen beanstandet. Wählen Sie stattdessen einen konkreten Tätigkeitsschwerpunkt – und ergänzen Sie ihn bei Bedarf mit „insbesondere ...". Unser Unternehmensgegenstand-Generator funktioniert für beide Rechtsformen und schlägt Ihnen drei passende Formulierungsvarianten vor.

Mehr zur richtigen Formulierung erläutern wir im Ratgeber Unternehmensgegenstand richtig formulieren.

Klare Empfehlung: Wann welche Form passt

Wir raten, die Entscheidung weniger an einer Zahl (dem Stammkapital) als an Ihrer konkreten Situation festzumachen. Hier ein praktischer Überblick:

GmbH – wenn …

• Sie 25.000 Euro (oder zumindest 12.500 Euro) ohne Weiteres aufbringen können und das Kapital im Unternehmen sinnvoll einsetzen.
• Sie mit Banken, Leasinggebern oder Großkunden arbeiten werden, bei denen die Rechtsform geprüft wird.
• Sie eine individuelle Satzung mit eigenen Gesellschafterrechten, Nachfolge- oder Vinkulierungsklauseln benötigen.
• Sie perspektivisch Mitarbeiter mit Unternehmensanteilen beteiligen oder externe Investoren aufnehmen möchten.
• Das Unternehmen von Beginn an eine starke Außenwirkung haben soll.

UG (haftungsbeschränkt) – wenn …

• Das Startkapital knapp ist und Sie die haftungsbeschränkte Struktur trotzdem benötigen.
• Sie ein niedrigschwelliges Nebengewerbe oder ein erstes digitales Produkt testen wollen, bevor Sie größer investieren.
• Ihre Geschäftspartner und Kunden die Rechtsform erfahrungsgemäß nicht als Auswahlkriterium heranziehen – etwa in der Dienstleistungsbranche.
• Sie von Anfang an planen, Gewinne anzusparen und die UG später in eine GmbH umzuwandeln.

Weitere Details zur GmbH finden Sie auf unserer Seite Unternehmensgegenstand GmbH, zur UG auf Unternehmensgegenstand UG.